河北**集團有限責任公司收購美國礦山公司股權項目案例

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關鍵詞:礦山  2011-04-07  點擊次數:


  【甲方背景】
  河北****集團有限責任公司為一家大型商貿企業,公司注冊資金3億元,該集團經過十多年的快速發展,由小到大,由弱到強,不僅在汽車經營服務主業方面成績斐然,且已擴展到大規模對外貿易、專用汽車改裝、房地產開發行業。在充分整合和發揮"資源、網絡、信譽"三大優勢的前提下實現快速、健康、穩定的和諧發展態勢。
  為了進一步做大其進出口鐵礦石貿易業務,該集團公司需要增加礦石來源,經過對海外市場的詳細研究調查,最終確定收購位于美國猶他州的一家礦山企業,建立合作關系,為其供應鐵礦石,同時掌控該美方公司股權也可以為集團增加海外收入。
  一、項目概況
  河北****集團有限責任公司"收購美國***金屬有限公司股權項目",經由中方企業***集團有限公司和美方企業***金屬有限公司協商,共同投資***金屬有限公司礦山資源開采項目。
  項目通過收購***金屬有限公司股權的形式取得對該公司的礦山資源的控制權,中方企業****集團有限公司出資額為2000萬美金,美國****公司現金出資12000萬美金、實物出資2000萬美金,雙方各自持股12.5%和87.5%。
  經過市場調查,河北唐山市****集團有限責任公司選中君略研究院咨詢有限責任公司為此編撰此次收購項目申報書,上報河北省對外投資部門進行備案。
  二、項目實施歷程
  三、項目需要解決的問題及解決方案
  根據君略研究院并購項目組的專家意見,此次撰寫項目申報書重點需要解決的幾個核心問題包括如下幾個方面:
  1、投資項目所在國家的基本現狀、競爭優勢、投資管理能力
  2、項目涉及產品所在行業的發展情況、企業及產品競爭環境
  3、項目投資所涉及產品市場現狀及前景分析
  4、項目資金的統籌和財務規劃預測
  5、項目投資價值分析
  6、項目涉及的各類風險和處理措施
  7、對項目投資經濟效益及社會效益評價等
  8、對項目投資可行性的評估結論
  針對以上問題,君略研究院并購項目組開展如下工作對各個問題進行逐個攻關:
  首先,利用我們和政府部門及行業協會的關系渠道,了解美國尤其是投資目的地--美國猶他州的對外來投資相關政策(主要針對資源共同開發的相關政策),包括稅務政策、金融政策、進出口政策、限制鼓勵措施以及相關商務流程等,由此匯成對投資目的地--美國的投資環境原始資料;同時會同行業專業了解我國對外資源性投資的相關政策信息,對外投資發展現狀及趨勢,形成對此次收購項目的支持性論據的原始材料;
  其次,由君略研究院市場調研部針對本次項目產品--鐵礦石進行專項調研,涉及全球鐵礦石資源分布格局、開發利用現狀、供需及競爭格局;中國鐵礦石開發利用現狀,供需現狀、進出口格局、歷史價格及價格變動趨勢等,完成于鐵礦石收購項目相關的行業信息;
  再次,由君略研究院"鐵礦石收購項目訪談專項組"針對此次并購雙方的信息進行訪談調研,涉及雙方企業發展歷史沿革、股權結構、企業業務范圍、經營業績、競爭實力、重點財務數據等支持性信息,同時重點調研本次收購項目的相關信息,主要包括被收購企業礦山情況(區位、產能、技術)收購前期費用、收購費用(股權投資金額)、雙方合作方案(出自方案、經營方案、收入分配方案)等,以此項目收購可行性的重要執行性材料;
  第四,設計收購財務模型,對本次收購項目做財務評估,評估模型主要參考以下假設框架進行分析:
  項目以鐵礦貿易為主營業務,因股權獲取的利潤為營業外收入;
  項目財務評價計算期按11年計算,其中第一年為交易期,2-11年為持有運營期;
  項目增值稅率按17%計算;
  項目獲得的利潤所得稅按照25%計算;
  項目城市維護建設稅按增值稅的7%計算,教育費附加稅按增值稅的3%計算;
  項目總投資按照直線法10年攤銷;
  稅后利潤提取盈余公積金的比例為10%;
  稅后利潤提取盈余公益金的比例為5%;
  獎金及福利基金按照稅后利潤的5%計提;
  其他附加稅種涉及金額較小,本項目不予考慮;
  財務基準收益率按8.0%社會折現率計算;
  項目測算以萬元(人民幣)為基本單位;
  假設人民幣兌美元匯率以0.5%的速度增長;
  假設鐵礦貿易按照長協價CFR95美元/噸的格計算;中國市場銷售價格按照105美元/噸的價格計算,所有數據均換算成同期人民幣價格;
  最后,整合和研究調研資料、數據,撰寫項目申請書,論證項目的國民經濟意義和對企業財務的經濟意義,最終形成項目可行性結論。
  四、項目申報書部分核心觀點
  通過編制本項目申報書,我們得出如下核心觀點:
  1、國家鼓勵企業實施"走出去"戰略,對外投資不斷增加
  當前,我國土地資源、環境承載力、勞動力成本等制約因素與經濟發展的矛盾逐步凸現,產業結構調整和優化升級進入了十分關鍵的時期?;凳?quot;走出去"戰略,是我國經濟發展階段提升的必然選擇,在"走出去"戰略的帶動下,最近幾年我國對外投資取得顯著發展,從存量數據來看,根據商務部的統計數據,2006年我國對外投資存量為906.3億美元,到2009年,這一數據躍升至2457.5億美元。
  2、海外礦產投資占有重要地位
  從對外投資存量數據來看,我國對外投資中采礦業投資存量達到405.億美元,低于租賃和商務服務業、金融業的對外投資存量,投資存量在各行業中排在第三位。
  3、美國是利用外資最多的國家
  美國是歷史上吸收外資最多的國家,根據聯合國貿發會議統計,截至2007年底,美國外國投資存量為20930 億美元,占全球總存量(152106 億美元)的13.8%。下圖數據是1996年以來美國接受的外國直接投資情況:
  4、美國投資環境良好
  美聯邦政府對外資采取傾向鼓勵的中立政策。普遍開放的經濟制度加上國民待遇原則的實行也促進了外資的流入。
  在稅收問題上,美聯邦政府對外資沒有特別的優惠鼓勵規定。但根據美國收入來源原則卻常向內陸投資提供優惠。例如,從美國銀行、儲貸機構和保險公司獲得的收入和股票與證券交易所得與美商業無關可以免稅。美政府為了履行雙邊條約的義務,在紅利和利息的預扣所得方面也提供減免的優惠。
  美國收入法(LRC)中規定了許多旨在鼓勵外資的條款。這些條款有一特殊的鼓勵外資投向基礎設施的刺激措施,有些條款也允許全部減免外國投資者的資產收益稅?;褂行┨蹩鈐市砟承┳什鈾僬劬梢怨睦∩枋┩蹲?。除此之外,利息和某些稅收以及研究與開發費用在現行基礎上也普遍獲得全部減免,而且建設期間產生的利息和稅收扣除必資本化。
  五、項目研究結論
  通過研究我們得出:
  --在政策層面,國家鼓勵我國企業走出國門,開發海外礦產資源,鑒于我國目前土地資源、環境承載力、勞動力成本等制約因素與經濟發展的矛盾逐步凸現,"走出去"戰略是國家和企業的共同選擇;
  --在經濟層面,中美經濟互補性強,兩國經貿往來日益密切。美國鼓勵外國投資其礦產和能源資源業,誠邀中國企業赴美進行勘探和采礦投資,將為其提供多方面的信息服務和幫助。本項目投資將對美國資源類礦山項目產生支持,有力推動資源類礦山項目發展,繁榮美國猶他州(項目所在地)經濟,同時促進中國和美國鐵礦石資源投資合作;
  --在行業層面,目前全球鐵礦石主要供應方(三大礦山)把握鐵礦石話語權,而隨著中國經濟的發展,鋼鐵需求不斷上升是不爭的事實,中國依然成為全球最大的鐵礦石凈進口國、消費國,鐵礦石對外依存度高,向外爭取礦源勢在必行;
  --在企業層面,本項目對企業貢獻極大,我們經過財務測算和分析,本項目操作期間可實現年平均利潤總額5940.3萬元人民幣,年平均稅后利潤4455.2萬元人民幣,平均所得稅986.4萬元人民幣。項目平均投資利潤率30%,平均投資利稅率52%,稅前財務內部收益率為33.4%,稅后財務內部收益率為24.8%,稅前財務凈現值(i=8%)22268.89萬元人民幣,稅后13576.67萬元人民幣。稅前靜態投資回收期4.42年,稅后靜態投資回收期5.15年;稅前動態投資回收期4.45年,稅后動態投資回收期5.16年,其中均含前期交易期12個月。
  由此可見,收購海外礦產資源,對于國民經濟和企業都具有重大意義,一方面,可以為企業創造利潤,另一方面可為國家上繳可觀的稅收,同時緩解國內資源緊缺的壓力。
  六、客戶評價:
  經過多次與客戶溝通,基本得到了客戶的認同,同時在本項目基礎上,客戶又將其重要業務--房地產和酒店經營的市場研究機會給我們,雙方合作意愿進一步深化。